Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie oznacza automatycznie konieczności zawarcia nowej umowy z wirtualnym biurem. Spółka nadal pozostaje tym samym podmiotem, zachowuje numer KRS, NIP i REGON, a dotychczasowa umowa może nadal obowiązywać. O zmianie wspólników, zarządu lub beneficjenta rzeczywistego należy jednak poinformować wirtualne biuro, ponieważ może to wymagać aktualizacji dokumentów, danych osób reprezentujących spółkę oraz informacji wymaganych w ramach procedur AML.
W praktyce wiele zależy więc od zakresu zmian dokonanych przy sprzedaży spółki oraz postanowień umowy zawartej z wirtualnym biurem.
Co dzieje się z wirtualnym biurem po sprzedaży spółki?
Potoczne określenie „sprzedaż spółki” najczęściej oznacza sprzedaż udziałów przez dotychczasowych wspólników. W przypadku spółki z o.o. nie dochodzi wtedy do likwidacji jednego podmiotu i utworzenia nowego.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada własną osobowość prawną i jest podmiotem odrębnym od swoich wspólników. Zbycie udziałów powoduje zmianę właścicielską, ale sama spółka nadal istnieje.
Jeżeli to właśnie spółka jest stroną umowy z wirtualnym biurem, sama zmiana jej wspólników nie musi więc powodować wygaśnięcia dotychczasowej umowy.
Inaczej może wyglądać sytuacja, gdy wraz ze sprzedażą udziałów zmieniają się również inne istotne informacje dotyczące spółki.
Czy po zmianie wspólników trzeba poinformować wirtualne biuro?
O zmianach dotyczących spółki warto poinformować wirtualne biuro niezwłocznie, zwłaszcza jeżeli wpływają one na dane znajdujące się w dokumentacji klienta.
Po sprzedaży udziałów mogą zmienić się między innymi:
- wspólnicy spółki,
- beneficjenci rzeczywiści,
- skład zarządu,
- osoby uprawnione do reprezentowania spółki,
- dane kontaktowe,
- osoby upoważnione do odbioru korespondencji.
Zmiany dotyczące między innymi składu zarządu czy danych wspólników podlegających ujawnieniu w rejestrze należy odpowiednio zgłosić do KRS.
Dlatego nowi właściciele spółki powinni również sprawdzić, jakie dane posiada wirtualne biuro i czy nadal są one aktualne.
Sprzedaż spółki a obowiązki AML wirtualnego biura
Aktualizacja danych ma szczególne znaczenie w przypadku wirtualnego biura, ponieważ podmiot świadczący określone usługi związane z udostępnianiem adresu dla przedsiębiorców może podlegać obowiązkom wynikającym z przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
Przepisy AML przewidują stosowanie środków bezpieczeństwa finansowego wobec klientów, z którymi utrzymywane są stosunki gospodarcze. Ma to znaczenie również wtedy, gdy zmieniają się wcześniej ustalone dane klienta lub jego beneficjenta rzeczywistego.
Sprzedaż udziałów może prowadzić właśnie do zmiany beneficjenta rzeczywistego. W takiej sytuacji wirtualne biuro może poprosić między innymi o:
- aktualne dane spółki,
- informacje dotyczące nowych wspólników,
- wskazanie beneficjenta rzeczywistego,
- dane nowego zarządu,
- dokumenty potwierdzające dokonane zmiany,
- ponowne lub uzupełniające wypełnienie dokumentacji AML.
Nie oznacza to, że przy każdej sprzedaży udziałów trzeba podpisywać nową umowę. Konieczna może być natomiast aktualizacja dokumentacji związanej z dotychczasową współpracą.
Czy po sprzedaży spółki trzeba podpisać nową umowę z wirtualnym biurem?
Nie ma jednej zasady, zgodnie z którą każda zmiana właścicieli spółki automatycznie powoduje konieczność zawarcia nowej umowy z wirtualnym biurem.
Jeżeli stroną umowy pozostaje ta sama spółka i nie zmienia się jej adres, sama sprzedaż udziałów może nie wpływać na dalsze obowiązywanie umowy.
Wirtualne biuro może jednak wymagać aktualizacji dokumentacji, jeżeli zmienili się wspólnicy, beneficjent rzeczywisty, zarząd lub osoby reprezentujące spółkę. Zakres wymaganych czynności zależy również od postanowień konkretnej umowy i procedur stosowanych przez usługodawcę.
W określonych przypadkach może wystarczyć aktualizacja danych lub dokumentacji. W innych konieczne może być podpisanie aneksu albo dodatkowych oświadczeń.
Dlatego przed przejęciem spółki warto sprawdzić nie tylko jej dokumenty rejestrowe, ale również umowę dotyczącą adresu, pod którym spółka jest zarejestrowana.
Co z adresem spółki po jej sprzedaży?
Jeżeli nowi wspólnicy chcą pozostawić spółkę pod dotychczasowym adresem wirtualnego biura, a umowa nadal obowiązuje, co do zasady nie ma potrzeby zmiany adresu wyłącznie z powodu sprzedaży udziałów.
Spółka może więc nadal korzystać z tego samego adresu w KRS i odbierać pod nim korespondencję zgodnie z zakresem wykupionej usługi.
Warto jednak upewnić się, że umowa z wirtualnym biurem rzeczywiście pozostaje aktywna.
Jest to szczególnie istotne przy zakupie istniejącej spółki. Sam fakt, że określony adres nadal widnieje w KRS, nie przesądza jeszcze o aktualnym prawie spółki do korzystania z niego.
Więcej o wykorzystaniu wirtualnego adresu przez spółkę przeczytasz w artykule „Czy można zarejestrować spółkę z o.o. w wirtualnym biurze?”.
A co, jeśli po sprzedaży spółki zmienia się również zarząd?
Sprzedaży udziałów często towarzyszy zmiana zarządu. W takim przypadku aktualizacja danych w wirtualnym biurze staje się szczególnie ważna.
Nowy zarząd może przejąć reprezentowanie spółki, kontakt z usługodawcą oraz dostęp do korespondencji. Jednocześnie osoby, które wcześniej reprezentowały spółkę, mogą utracić swoje uprawnienia.
Informacje o zmianach dotyczących składu zarządu należą do danych zgłaszanych do KRS.
Po dokonaniu zmiany warto więc zaktualizować dane spółki oraz wymagane dokumenty w wirtualnym biurze, aby korespondencja i informacje dotyczące spółki trafiały wyłącznie do osób do tego uprawnionych.
Sprzedaż udziałów może oznaczać również zmianę beneficjenta rzeczywistego
Zmiana struktury właścicielskiej może powodować konieczność aktualizacji informacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad danym podmiotem zgodnie z kryteriami określonymi w przepisach AML. Nie zawsze będzie to więc każda osoba posiadająca udziały w spółce.
Po sprzedaży udziałów należy zatem ustalić, czy zmienił się beneficjent rzeczywisty i czy konieczna jest aktualizacja danych w CRBR. Informacje dotyczące beneficjenta rzeczywistego są również istotne dla wirtualnego biura w związku z obowiązkami wynikającymi z przepisów AML.
Co powinien zrobić nowy właściciel spółki korzystającej z wirtualnego biura?
Po przejęciu udziałów warto przede wszystkim ustalić, na jakiej podstawie spółka korzysta ze swojego obecnego adresu.
Należy sprawdzić:
- czy umowa z wirtualnym biurem nadal obowiązuje,
- na jaki okres została zawarta,
- czy wszystkie należności za usługę zostały uregulowane,
- jaki zakres obsługi korespondencji obejmuje,
- kto jest wskazany jako osoba kontaktowa,
- kto jest upoważniony do odbioru korespondencji,
- czy zmienił się zarząd lub sposób reprezentacji,
- czy zmienił się beneficjent rzeczywisty,
- jakie dokumenty należy zaktualizować w wirtualnym biurze.
Pozwala to uniknąć sytuacji, w której nowy zarząd zakłada, że spółka może nadal korzystać z adresu tylko dlatego, że znajduje się on w KRS.
Czy można pozostawić dotychczasowe wirtualne biuro po zakupie spółki?
Tak. Jeżeli umowa nadal obowiązuje, usługodawca dopuszcza kontynuację współpracy, a spółka posiada prawo do korzystania z adresu, zmiana wspólników sama w sobie nie oznacza konieczności przenoszenia firmy do innego miejsca.
Warto przy tym pamiętać, że siedziba spółki to miejscowość, natomiast adres wskazuje jej dokładną lokalizację. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule „Siedziba firmy a prawo – kiedy wystarczy wirtualne biuro”.
Sprzedaż spółki nie oznacza automatycznie zmiany jej adresu
Najważniejsze jest rozróżnienie pomiędzy zmianą właścicieli spółki a zmianą samego podmiotu.
Przy sprzedaży udziałów spółka z o.o. nadal pozostaje tą samą osobą prawną. Dlatego nie trzeba automatycznie zawierać nowej umowy z wirtualnym biurem tylko dlatego, że zmienili się wspólnicy.
Trzeba jednak sprawdzić warunki dotychczasowej umowy oraz poinformować wirtualne biuro o zmianach, które mają znaczenie dla dalszej obsługi spółki. Szczególnie ważne są zmiany dotyczące zarządu, reprezentacji, beneficjenta rzeczywistego, danych kontaktowych oraz osób upoważnionych do odbioru korespondencji.
Jeżeli kupujesz spółkę korzystającą z wirtualnego adresu, warto zweryfikować tę kwestię jeszcze przed zakończeniem transakcji. Pozwala to zachować ciągłość obsługi korespondencji i upewnić się, że spółka nadal posiada prawo do korzystania z adresu ujawnionego w KRS.
Szukasz adresu dla spółki w Łodzi?
Sprawdź naszą ofertę wirtualnego biura w Łodzi. Zapewniamy adres do rejestracji firmy, a wybrane pakiety obejmują również obsługę korespondencji.
